在美国有许多小公司的招牌是escrow，查了一下字典，说是“由第三者保存附带条件委付盖印的契约”，到底是什么东西？

“ESCROW”制度是美国及诸多先进国家实行多年的第三方保证制度。Escrow是英美法系中一个民商法范畴的法律名词。它的基本涵义是指由第三人保存、待条件成就后交付受让人的契据。由于它在经贸活动中具有增进当事人之间的信任、保障合同履行的功能。因而被广泛采用。而且无论其内涵抑或外延均得到很大的扩展。被赋予新的法律特征。成为一项法律制度。其核心内容为：债务人或出让人或承诺人将书面文件、契据、钱款、证券或其它财产交给独立的第三人(通常也称作Escrow代理人。(下文简称第三人）保管。当约定的条件成就时或者法律事件发生时。由该第三人将其保管之书面文件、契据、钱款、证券或其它财产交给债权人或受让人或受诺人。据此。我们知道。只有约定的条件成就时。如文件已签署或钱款已支付或货物已交付等。或者约定的法律事件发生时。如某人死亡或丧失行为能力等。第三人才能将其保管的书面文件、契据、钱款、证券或其它财产交给指定的债权人或受让人或受诺人。否则应返还给本人。例如。某发展商要求工程承包商在开始施工前向其支付质量保证金。而承包商则请求某银行监管该保证金。只有发展商开始向承包商支付工程款时。发展商方可动用该保证金。在本例中。银行（第三人）将保证金交给发展商的条件是发展商开始向承包商支付工程款。近年来。国内法律专家、学者引进了Escrow概念并将它应用到相关立法之中。如《中华人民共和国担保法》第四十九条第三款规定"（抵押期间）抵押人转让抵押物所得的价款。应当向抵押权人提前清偿所担保的全部债权或者向与抵押权人约定的第三人提存"。这就是典型的 Escrow。在抵押期间。如果抵押人转让了抵押物。抵押权人的抵押权就因此而不复存在。抵押权人必然要求抵押人提前清偿所担保的全部债权。而债权尚未到期。抵押人提前清偿债权不符合抵押人的利益。特别是如果抵押人并非就是债务人。抵押人不愿代债务人提前清偿债务。为此。法律允许抵押人将转让抵押物所得价款向与抵押权人约定的第三人提存。替代提前清偿债权。只有当债务履行期限届满。而债务人没有履行债务时。该第三人才将该价款交给抵押权人。当然超过债权数额的部分归抵押人所有。不足部分由债务人清偿。这种规定使抵押贷款建造商品房的发展商出售（预售）商品房依法可行。司法部关于债务人与债权人约定用提存方式先行给付债的标的物。公证处可以办理提存公证的规定。则是一种公证处作为第三人的Escrow。Escrow也已逐渐被国内律师界运用。特别是在资产重组、股权转让等新的法律服务领域运用得比较多。如Ａ公司为了提高其投资质量。决定清理、出售其部分对外投资。但在转让其在Ｃ公司的股权时遇到了难题。Ｃ公司系Ａ公司与另一家公司共同批租了一块土地后成立的项目公司。因资金紧缺。项目进展缓慢。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条的规定。房屋建设工程须完成开发投资总额的百分之二十五以上。才可以转让房地产。因此。该项目还不具备转让条件。为使项目开发得以顺利进行。我们引进了Escrow。依此设计了操作方案：Ａ公司与接盘人Ｂ公司签订股权转让协议。将Ａ公司在Ｃ公司的股权转让给Ｂ公司。鉴于该项目尚不具备转让条件。Ａ公司将其《国有土地使用证》、Ｂ公司将受让款均交由律师事务所（即第三人）保管。合同签订后。Ｂ公司即取得实际操作权。当项目具备转让条件时。由律师事务所作为Ａ公司的代理人与Ｂ公司共同向有关政府部门办理房地产转让手续。Ａ公司取得转让款。最终实现股权转让。经我们这样设计。双方很快达成一致。既保证合同能及时签署。项目开发得以顺利进行。又充分保护了双方当事人的合法权益。此外。律师事务所越来越多地充当Escrow中第三人的角色。在买卖合同中发挥作用。具体操作程序为：由买方将货款交存于律师事务所的专设帐户。律师事务所即向卖方出具律师公函。告知其货款已经到位。卖方收到律师公函后按合同约定发货。并持有效发货凭证向律师事务所提取货款。这已成为许多律师事务所的一项新业务。在今天履约信用普遍不高的情形下。该项业务尤其值得推介。我们不难看出：Escrow的基本操作模式为：托管----（有条件）交付。值得指出的是。在目前国内尚无法律约束第三人的情况下。相关当事人应当在合同中明确第三人的责任。第三人应谨慎履行其义务。不能因为第三人的原因致使某一方遭受不必要的损失。这也正是一些境外当事人请求政府部门充当第三人的用意所在。在一项合同的各项条款等满足以前第三方所保持的财产或金钱。指钱、权利、契据或契约等暂交第三者保管。待某种条件实现后再交付受让人或权利人。由赠与人、立约人或债务人交给第三者保管的文 书、契据、款项、股票或其它财产。直至某一意 外事故发生或条件得到履行时。为由出让人存入的基金或证券从第二方( 受让人) 的最终利益考虑分配给第三方 ( 保管代理机构和个人) 而订立的书面协议或凭据。保管代理机构或个人在特定条件满足后就不再保有这笔存款。出让人只有在认为受让人未遵守合同条款时才能收回存款。受让人也只能在满足特定条件后才能收到存款。由第三者保管的现金、证券或其他资产。俟若干条件完成后始解除保管。将资产交予受让人。第三者以代理人身份代表买卖双方或代表借贷双方处理法律文件及交收款项的交易。由第三者保存、待条件完成后即交受让人的)证书[契据。合同]。即契约。亦称合同。即由第三方代表持有的金融工具。直至收到书面或口头指示。或完成条件。第三者以代理人身份代表买卖双方或代表借贷双方处理法律文件及交收款项的交易。存放在一个中立第三方（托管代理）处的文件、不动产、钱款或证券，等到满足比如在某些书面条约里所规定的一些条件后再交割，或由第三者保存附带条件委付盖印的契约，或房子拥有人可以在这儿缴税和缴纳保险费用由贷款人持有的账户。第三者以代理人身份代表买卖双方或代表借贷双方处理法律文件及交收款项的交易。根据在书面条约里的规定存放在中立的第三方[第三者代理（escrow agent）]处的文件、不动产、货币或证券，某些条件满足以后才可以发放。出借人所持有的账户，房主可以往里面付税收或保险的钱。它指钱、权利、契据或契约等暂交第三者保管，待某种条件实现后再交付受让人或权利人。

参考文献：英汉WTO商务词典，陈中林著，湖南人民出版社出版，2002